皇台酒业控制权争夺战硝烟再起？

　　急匆匆修改公司章程防止被收购，在遭到交易所是否违法的质疑后又将修改公司章程的议案剔除，皇台酒业不顾违反公修改公司章程的举动引发市场广泛关注。

　　4月20日，皇台酒业发布的一份诉讼公告或许揭开了皇台酒业此次修改公司章程的背后动机。这份公告称，皇台酒业大股东上海厚丰及其控股股东新疆润信通股权投资有限公司(下称"润信通")曾向中融信托贷款4.1亿元，但是这笔贷款并未及时偿还。

　　法院一审判决显示，润信通被要求在判决后偿还1.55亿元本金和罚息，并且上海厚丰所持的皇台酒业3477万股股份也可以拍卖偿还欠款。

　　实际上，身为皇台酒业大股东的上海厚丰所持股份已经先后六次被轮候冻结。如今，自身难保的上海厚丰手中的股份也将随着法院判决被陆续处置。

　　在白酒股大热的背景下，上海厚丰所持有的股份是否会成为各路资本眼中的一块肥肉?谁将接手成为皇台酒业的大股东?接手后是否会对持股比例仅差0.3%的盛达集团构成威胁?

　　由于涉嫌违反《公》，皇台酒业修改公司章程的议案只能放弃，而对于盛达集团而言，挑战才刚刚开始。

　　向中融信托贷款4.1亿元未偿还

　　皇台酒业公告称，皇台酒业近日接到了持有公司5%以上股份的股东上海厚丰投资有限公司(下称"上海厚丰")的通知，上海厚丰收到了北京市第四中级人民法院送达的《民事判决书》([2020]京04民初364 号)。

　　查阅相关法律文书发现，早在2015年3月11日，中融信托与润信通公司签订《中融国际信托有限公司与新疆润信通股权投资有限公司之信托贷款合同》。

　　合同约定，贷款本金为4.1亿元;初始利息为10%每年，若截至2016年5月31日，未完成对相关资产的收购计划的，贷款利率调整为25%每年;贷款期限为3年。

　　企查查数据显示，润信通为皇台酒业大股东上海厚丰的控股股东，持股99%。润信通注册资本3亿元，三名自然人吴文杰、王永海、吉文娟分别持股23.33%、31%和45.67%。

　　大股东质押3477万股股份

　　为确保如期还款，润信通公司提供了如下增信措施：1，吉文娟、王永海、吴文杰分别以其持有的45.67%、31%、23.33%润信通公司股权提供质押，并签订了质押合同。2，上海厚丰、吉文娟分别以其持有的皇台酒业3477万、49万股票提供质押，并签订了质押合同。

　　签署完毕上述合同后，2015年4月2日，中融信托依约向润信通公司发放了4.1亿元贷款。

　　虽然贷款期限为3年，但是在2016年4月20日，中融信托回函，要求润信通公司于2016年4月21日归还全部贷款本金及截至2016年4月20日的剩余利息。

　　中融信托称，除了2016年12月14日、2017年1月12日、2017年1月17日，润信通公司归还的1.5亿元、1亿元、5000万元外，借款人及各担保方一直怠于履行还款义务，中融信托的合法民事权益迟迟无法得到。

　　此外，2019年5月13日，上海厚丰向中融信托出具《还款计划》。该计划中，厚丰公司表示，"我公司和大股东润信通公司正积极努力，筹措资金，预计今年将设立较大规模的股权投资基金，计划该基金中将由一部分用于归还上述贷款"，自愿加入到案涉债务中。

　　股份遭六次轮候冻结，可能被拍卖

　　皇台酒业披露的一审判决显示，润信通需要于判决生效后15日内向中融信托偿还贷款本金1.55亿元及罚息。

　　此外，就判决项确定的债权，中融信托还有权就吉文娟持有的新疆润信通 45.67%股权折价、拍卖、变卖的价款按照质押登记顺序优先受偿;就判决项确定的债权，中融信托有权就王永海持有的新疆润信通31%股权折价、拍卖、变卖的价格按照质押登记顺序优先受偿;就判决项确定的债权，中融信托有权就上海厚丰持有的公司3477万股股票折价、拍卖、变卖的价格按照质押登记顺序优先受偿;就判决项确定的债权，中融信托有权就吉文娟持有的公司49万股股票折价、拍卖、变卖的价款按照质押登记顺序优先受偿。

　　如果不能扭转判决结果，这将意味着未来上海厚丰在皇台酒业的持股比例将减少。目前上海厚丰持有3477万股，持股比例19.6%，为皇台酒业的大股东。

　　2010年，上海厚丰获得鼎泰亨通手中19.60%的股权，彼时上海厚丰、皇台商贸分别占据皇台酒业19.60%、13.90%的股权。

　　2019年，皇台酒业迎来了新股东盛达集团。2019年4月，皇台酒业发布公告称，公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东变更为盛达集团，盛达集团及其一致行动人西部资产合计控持19.90%。

　　如今大股东上海厚丰与实际控制人盛达集团的持股比例仅差0.3%，而一旦上海厚丰持股遭到拍卖，上海厚丰的持股与盛达集团之间的持股差距也将扩大。

　　为保控制权急修公司章程或违法

　　持股比例差距将进一步扩大，其对实际控制人盛达集团的威胁也随之削弱，而皇台酒业为何又要急匆匆修改公司章程以防被收购呢?

　　实际上，上海厚丰所持有的这部分股份自2017年开始至今已经接连六次被北京、上海以及甘肃等地的法院轮候冻结。(下称"上海厚丰股权冻结情况")

　　"虽然目前上海厚丰所持股份被轮候冻结，但是盛达集团与上海厚丰所持公司股权较为接近，公司存在控制权不稳定的风险。"皇台酒业也多次在公告中对公司控制权不稳定的风险提出警示。

　　目前来看，已经自身难保的上海厚丰已经无力再谋求获得更多的股份，但是随着上海厚丰股份的陆续处置，谁将取代上海厚丰入主皇台酒业、新股东又对皇台酒业有着什么样的盘算，都将是皇台酒业实控人盛达集团当下急需考虑的主要问题。

　　如何避免新晋股东对盛达集团控制权形成威胁是或许是其修改公司章程的主要目的。

　　《修订公司章程议案》显示，皇台酒业要求股东通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时，应当在该事实发生之日起3个自然日内，该股东应向董事会作出书面报告。

　　此外，在发生恶意收购的情况下，被解职的董事将获得5倍年薪的赔偿金;收购行为给公司其他股东造成损失的，公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失(含直接和间接损失)等等。

　　这份《修订公司章程议案》也引发了交易所的关注，交易所要求其说明其修改公司章程是否违反《公》的有关规定，以及是否存在不当限制股东行使提案权等法定权利的情形。

　　"上市公司收购，本身未必是对上市公司不利的事情，可能一定程度上收购方的出现会激励原有控股股东以及董监高勤勉尽责履职，收购也可以更加公允的体现公司的价值。"上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰解释道，"但如果设置条款阻碍收购，实际可能会对上市公司和中小股东利益造成损害。所谓的恶意收购，不是一个道德评价，而更多时候是针对大股东和管理层的恶意，很可能对公司以及中小股东是利好的事情。"

　　或许是认识到了修改公司章程的不妥，皇台酒业在16日披露的公告中称，公司董事会决定取消本次临时股东大会《关于修订公司章程的议案》。

　　修改公司章程已经"此路不通"，盛达集团又将通过什么手段保护其控制权?谁又将接手上海厚丰手中的股份?刚刚恢复上市不久的皇台酒业又将面临怎样的争夺?